Air Canada annonce un investissement minoritaire en actions de 2,5 milliards de dollars dans Aéroplan mené par Blackstone et La Caisse

Blackstone et La Caisse mènent un investissement minoritaire en actions de 2,5 milliards de dollars, ce qui représente une participation de 25 %, dans Aéroplan et conférant une valeur de 10 milliards de dollars au programme

Le groupe d’investisseurs comprend Investissements PSP et British Columbia Investment Management Corporation

Air Canada conserve le plein contrôle de la stratégie, des activités et de la gestion quotidienne d’Aéroplan grâce à sa participation majoritaire

L’opération n’aura aucune incidence sur les membres Aéroplan, les partenaires et les employés

L’opération soutient les investissements dans le plan stratégique et la croissance à long terme d’Air Canada et met en évidence la valeur du programme de fidélité de premier plan d’Aéroplan

Le produit tiré de l’opération sera affecté au remboursement d’obligations de 1,2 milliard de dollars américains venant à échéance prochainement et à l’accélération des rachats d’actions, notamment au moyen d’une offre publique de rachat importante visant jusqu’à 800 millions de dollars d’actions

Air Canada a annoncé aujourd’hui (11 Aoüt)que des fonds gérés par Blackstone et La Caisse, avec d’autres institutions canadiennes de premier plan, réaliseront un investissement minoritaire en actions de 2,5 milliards de dollars dans Aéroplan inc. Les modalités de l’opération prévoient que le groupe d’investisseurs acquerra une participation de 25 % ne donnant pas le contrôle dans Aéroplan, conférant une valeur de 10 milliards de dollars1 au programme.

Air Canada conservera le plein contrôle des opérations d’Aéroplan ainsi qu’une participation majoritaire après la réalisation de l’investissement minoritaire. Aéroplan demeure un élément central de la stratégie commerciale et de la proposition de valeur aux clients d’Air Canada, et l’opération n’aura aucune incidence sur l’expérience des membres, des partenaires et des employés.

Le produit tiré de cet investissement sera affecté au remboursement d’obligations de 1,2 milliard de dollars américains (1,7 milliard de dollars) d’Air Canada venant à échéance prochainement, renforçant ainsi le bilan d’Air Canada grâce à la réduction de la dette brute sans réduction correspondante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La majeure partie du solde sera affectée à l’accélération des rachats d’actions prévus dans son plan stratégique à long terme.

Le groupe d’investisseurs mené par Blackstone et La Caisse comprend également Investissements PSP et British Columbia Investment Management Corporation (BCI).

« Cet investissement met en lumière le programme Aéroplan en tant que plateforme de fidélisation distinctive et fait valoir la valeur exceptionnelle créée depuis son acquisition. Cette opération renforce la position financière d’Air Canada en valorisant Aéroplan tout en nous permettant de conserver le plein contrôle opérationnel, » a déclaré John Di Bert, vice-président général et chef des Affaires financières d’Air Canada. « L’opération nous confère une flexibilité financière accrue et vient appuyer notre objectif d’obtenir une note de catégorie investissement que nous mettons en œuvre notre plan stratégique à long terme au profit de nos clients, de nos employés et de nos investisseurs ».

« Air Canada a fait d’Aéroplan l’un des principaux programmes de fidélité au Canada grâce à des partenariats stratégiques dans les secteurs du voyage, de la finance et du commerce, » a signifié Craig Landry, vice-président général et chef de l’Innovation d’Air Canada, et président d’Aéroplan. « Nous sommes heureux d’accueillir Blackstone, La Caisse et d’autres institutions canadiennes de premier plan à titre d’investisseurs minoritaires dans Aéroplan alors que nous continuons à renforcer et à accroître le rayonnement mondial du programme. Dans le cadre de ce nouveau partenariat, Air Canada conserve le plein contrôle du programme, ce qui signifie que les partenaires, les membres et les employés peuvent s’attendre à une parfaite continuité du programme. Air Canada s’engage à demeurer le propriétaire majoritaire d’Aéroplan, assurant ainsi le maintien de son contrôle sur le programme tout en le positionnant en vue de sa croissance et de la création de valeur futures ».

« Nous sommes fiers de soutenir Air Canada et la plateforme de fidélisation de premier plan qu’elle a bâtie avec Aéroplan », a déclaré Mark Rutledge, directeur général principal, Blackstone. « Blackstone croit depuis longtemps que le Canada est un pays attrayant pour faire des investissements et servir sa clientèle. Cette opération s’inscrit dans notre engagement de plusieurs décennies envers le pays et illustre une fois de plus notre capacité à fournir des solutions fondées sur le capital souples et efficaces à des entreprises chefs de file à travers le monde ».

« Cette transaction dans Aéroplan, l’un des programmes de fidélité les plus importants au pays mis en place par Air Canada, témoigne de la capacité de La Caisse à structurer une solution de financement sur mesure, adossée à un actif stratégique, aux côtés d’un solide groupe de co-investisseurs », a déclaré Martin Longchamps, premier vice-président et chef, Placement privé et Crédit privé à La Caisse. « C’est également une opportunité intéressante de diversification pour notre portefeuille global, au bénéfice de nos déposants ».

Description de l’opération

Le groupe d’investisseurs effectue un investissement minoritaire en actions de 2,5 milliards de dollars dans Aéroplan inc., lui permettant d’acquérir une participation de 25 % dans Aéroplan. Air Canada conservera une participation de 75 % et continuera d’exercer le contrôle sur Aéroplan ainsi que sur ses activités, son orientation stratégique et sa gestion quotidienne. Le produit tiré de l’opération permettra principalement à Air Canada de rembourser sa dette de 1,2 milliard de dollars américains venant à échéance prochainement, la majeure partie du solde étant affectée à l’accélération des rachats d’actions prévus dans son plan stratégique à long terme. Le règlement de l’investissement devrait avoir lieu le 17 août 2026.

Information financière, gouvernance et contrôle continu

Cet investissement comprend les droits habituellement accordés aux investisseurs minoritaires. Air Canada conservera le contrôle de la stratégie, des activités et de la gestion quotidienne d’Aéroplan. Air Canada continuera de consolider Aéroplan dans ses états financiers consolidés et cet investissement sera présenté comme une participation ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres.

Politique en matière de distributions et option d’achat

Les investisseurs auront le droit de participer aux distributions versées par Aéroplan, lorsqu’elles seront déclarées par son conseil d’administration, conformément à une politique en matière de distributions convenue.

Air Canada disposera également d’un droit de rachat à l’égard de la participation détenue par le groupe d’investisseurs dans Aéroplan entre le cinquième et le huitième anniversaire du règlement de l’opération, ainsi qu’à la survenance de certains événements déterminés. Le prix de rachat sera établi selon une formule convenue qui procure aux investisseurs un taux de rendement interne de 6,5 %, calculé déduction faite de toutes les distributions.

Air Canada annonce une offre publique de rachat importante

Air Canada a également annoncé aujourd’hui qu’elle a l’intention de procéder à une offre publique de rachat importante (l’« offre proposée ») afin de racheter aux fins d’annulation jusqu’à 800 millions de dollars de ses actions à droit de vote variable de catégorie A et de ses actions à droit de vote de catégorie B (collectivement, les « actions »). Les modalités et les prix de l’offre proposée devraient être déterminés peu après le règlement prévu de l’investissement minoritaire dans Aéroplan le 17 août 2026. L’offre proposée serait ensuite lancée en vue d’être finalisée en septembre 2026. Air Canada a l’intention de financer l’offre proposée avec le produit tiré de l’investissement dans Aéroplan.

L’offre proposée prendra la forme d’une adjudication à la hollandaise modifiée. Une fois l’offre proposée lancée, les actionnaires pourront déposer leurs actions en réponse à celle-ci par l’un ou l’autre des moyens suivants : (i) un « dépôt par adjudication » précisant le nombre d’actions déposées et un prix de dépôt par action se situant dans une fourchette établie par Air Canada peu avant le commencement de l’offre proposée ou (ii) un « dépôt au prix de rachat » précisant le nombre d’actions déposées, devant être vendues au prix de rachat établi aux termes du dépôt aux enchères plutôt qu’à un prix déterminé. Les actionnaires qui décident de ne pas déposer d’actions ou dont les actions déposées ne sont pas rachetées verront leur participation dans Air Canada augmenter proportionnellement au nombre d’actions rachetées dans le cadre de l’offre proposée. L’offre proposée ne sera pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions, mais sera soumise aux conditions usuelles pour des opérations de cette nature.

Le contenu du présent communiqué concernant l’offre proposée est présenté à titre indicatif seulement et ne constitue ni une offre de rachat ni une sollicitation de vente d’actions d’Air Canada. L’offre proposée n’a pas encore commencé. La sollicitation et l’offre de rachat d’actions n’auront lieu qu’aux termes d’une note d’information relative à l’offre publique de rachat contenant les détails de l’offre proposée qui sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et envoyée aux actionnaires d’Air Canada au moyen des procédures de notification et d’accès conformément aux exigences légales applicables.

Conseillers

BofA Securities, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont respectivement agi à titre de conseillers auprès d’Air Canada et d’Aéroplan. La Banque Scotia, Kirkland & Ellis LLP et que Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. ont respectivement agi à titre de conseillers auprès de Blackstone.